A due diligence é um procedimento técnico-jurídico consistente na realização de análise detalhada de determinado ativo, empreendimento, empresa ou imóvel. A análise é realizada antes de aquisições, fusões, investimentos e parcerias e possui como objetivo a identificação de ativos, passivos, restrições, contingências e oportunidades, subsidiando decisões estratégicas com segurança jurídica.
Quando a due diligence é direcionada para a aquisição de imóveis, a análise do bem é voltada para o estado desse imóvel e sua repercussão nas esferas ambiental e imobiliária. São nelas que podem se esconder problemas de grande repercussão.
Do ponto de vista imobiliário, a due diligence permite avaliar, por exemplo, a regularidade da matrícula do imóvel, a relação de proprietários anteriores, a existência de ônus reais, bem como a conformidade do imóvel com o Plano Diretor e o zoneamento municipal. É aqui que se confirma se de fato será permitido construir/exercer no imóvel a atividade pretendida.
No campo ambiental, a análise é mais complexa e, por isso, a due diligence assume relevância ainda maior. Isso pois, a responsabilidade por danos ambientais é objetiva e possui natureza propter rem. Isso significa que um passivo ambiental existente no imóvel, por exemplo, acompanhará esse imóvel e recairá sobre o novo adquirente – ou seja, o passivo não cessará com a transferência do imóvel. Isso acontecerá ainda que esse adquirente não tenha culpa pelo dano causado.
Soma-se a isso o fato de em 2025, o Superior Tribunal Federal editou o Tema 999, o qual fixou que a pretensão de reparação civil de dano ambiental é imprescritível. Portanto, não importa quanto tempo passe: o valor do dano ambiental causado terá que ser apurado e indenizado.
Para evitar essa responsabilização, é importante que seja avaliado se no imóvel há áreas contaminadas ou degradadas, se há áreas de preservação permanente e nascentes, bem como se são respeitadas; e se houve supressão de vegetação sem a devida autorização. Além disso, é imprescindível avaliar a existência de processos administrativos e judiciais envolvendo o imóvel, pois neles pode constar a existência de ônus e passivos que não são perceptíveis imediatamente, os quais podem gerar custos elevados e comprometer a própria destinação pretendida ao imóvel.
Analisados e listados os riscos e os passivos, é a hora de quantificá-los. Se após a quantificação, a aquisição do imóvel for viável, o passo seguinte é a estruturação do instrumento desta aquisição contendo cláusulas de proteção e garantias, o que é imprescindível para resguardar ambas as partes do negócio.
Por fim, ressalta-se que a realização da due diligence é etapa indispensável para a aquisição segura de imóveis, especialmente em um contexto jurídico marcado pela complexidade normativa e pela ampliação das responsabilidades do adquirente. A due diligence não deve ser vista como custo adicional, mas como investimento estratégico para qualquer operação. Ao identificar riscos, mensurar passivos e orientar a adequada estruturação contratual, esse procedimento contribui para a mitigação de responsabilidades, a proteção do patrimônio e a viabilidade sustentável do empreendimento, alinhando crescimento econômico, legalidade e responsabilidade socioambiental.